Ao longo de mais de 20 anos conduzindo transações de M&A no middle market brasileiro, observei padrões que se repetem. Empresários talentosos, com negócios sólidos, perdendo valor — às vezes muito valor — por erros que eram completamente evitáveis.

Erro 1: Negociar exclusivamente com um comprador

Aceitar a primeira proposta séria e entrar em negociação exclusiva com um único comprador é um dos erros mais custosos em M&A. Sem concorrência, o comprador não tem incentivo para melhorar os termos — e tem todos os incentivos para usar a due diligence para renegociar o preço para baixo.

Um processo competitivo bem conduzido, com múltiplos compradores qualificados, é o principal mecanismo de maximização de valor numa transação.

Erro 2: Não preparar os documentos financeiros com antecedência

Muitos empresários chegam ao processo de venda com demonstrativos financeiros inconsistentes, despesas pessoais misturadas com as corporativas e um EBITDA que não consegue ser sustentado quando o comprador começa a analisar.

Cada inconsistência encontrada na due diligence vira um argumento para reduzir o preço. Preparar os documentos com antecedência é proteção direta do valor da transação.

Erro 3: Revelar a intenção de venda prematuramente

Quando a informação de que uma empresa está à venda vaza para o mercado — para funcionários, clientes, fornecedores ou concorrentes — o custo pode ser enorme. Clientes ficam inseguros, funcionários-chave começam a procurar outras oportunidades e fornecedores reconsideram condições.

Um processo de M&A bem conduzido opera com total confidencialidade, com NDAs assinados antes de qualquer troca de informação relevante.

Erro 4: Subestimar o tempo do processo

Empresários frequentemente imaginam que um processo de venda leva 3 a 4 meses. Na prática, um processo bem conduzido — desde a preparação até o fechamento — leva de 9 a 18 meses.

Subestimar esse prazo leva a decisões apressadas, pressão para aceitar condições desfavoráveis e o risco de comprometer a operação da empresa enquanto o processo está em andamento.

Erro 5: Confundir preço com valor

O maior número nem sempre é a melhor proposta. Estrutura de pagamento, earn-out, garantias exigidas, cláusulas de não-concorrência, condições de permanência do fundador — todos esses elementos afetam o valor real que o empresário vai receber.

Uma proposta de R$ 50 milhões com 40% em earn-out atrelado a metas agressivas pode valer menos na prática do que uma proposta de R$ 42 milhões à vista, com condições limpas.

Como evitar esses erros

A resposta é simples, mas exige decisão antecipada: contratar uma assessoria independente especializada em M&A antes de iniciar qualquer conversa com potenciais compradores. O custo de não fazer isso é, na maioria dos casos, muito maior do que o honorário da assessoria.