Governança corporativa deixou de ser um tema reservado a grandes empresas listadas em bolsa. Em 2026, é um requisito básico para qualquer empresa do middle market que queira atrair fundos de private equity, compradores estratégicos internacionais ou sócios de capital. Este artigo explica o que é governança corporativa no contexto de uma empresa familiar, por que os investidores a exigem, e como implementá-la de forma prática antes de iniciar um processo de M&A.
Por que a governança corporativa se tornou requisito em 2026
Em 2025, os fundos de private equity e venture capital representaram 50% de todas as transações de M&A no Brasil, segundo a KPMG. Este número, que subiu de 43% em 2024, reflecte uma mudança estrutural: o capital que está a comprar empresas no middle market é cada vez mais sofisticado, com critérios de due diligence mais rigorosos e exigências de governança mais claras.
Paralelamente, os compradores internacionais — que respondem por uma parte crescente do M&A no Brasil, atraídos pelo real desvalorizado — exigem padrões globais de governança, ESG e transparência societária. Uma empresa sem demonstrativos auditados, sem acordo de sócios actualizado e com dependência total do fundador está efectivamente fora do radar destes compradores.
Os 5 pilares de governança que os compradores verificam primeiro
- Separação financeira: as despesas pessoais do fundador estão completamente separadas das despesas da empresa. O pró-labore é a valor de mercado. Não há activos pessoais misturados com activos corporativos.
- Demonstrativos auditados ou revisados: demonstrativos financeiros dos últimos 3 anos auditados ou, no mínimo, revisados por auditor independente. É o documento base de qualquer due diligence.
- Acordo de sócios actualizado: documento que regula direitos e obrigações dos sócios, critérios de entrada e saída, tag along, drag along e mecanismos de resolução de conflitos. Um acordo de sócios desactualizado ou inexistente é um sinal de alerta para qualquer comprador.
- Processos documentados: os processos operacionais críticos estão documentados de forma que a empresa possa funcionar sem o fundador presente em cada decisão. Inclui processos comerciais, operacionais e financeiros.
- Instância de decisão além do fundador: um conselho consultivo, conselho de administração ou comité de gestão que tome decisões estratégicas de forma colegiada. Mesmo informal, a existência deste órgão reduz significativamente o risco de dependência do fundador.
Como implementar governança numa empresa familiar antes do M&A
A boa notícia é que implementar governança corporativa numa empresa do middle market não exige criar uma estrutura de empresa listada em bolsa. Exige discipline, consistência e os instrumentos certos — e pode ser feito em 12 a 18 meses.
O ponto de partida é o diagnóstico: perceber onde estão as lacunas — financeiras, jurídicas, operacionais e de gestão — e definir um plano de implementação por prioridade. As empresas que chegam a um processo de M&A com governança já implementada fecham mais rápido, a múltiplos superiores e com muito menos surpresas na due diligence.
Na Oporto Capital Partners, quando acompanhamos uma empresa na preparação para M&A, a governança é um dos primeiros diagnósticos que fazemos — porque é o que mais impacta a percepção de risco do comprador e, por consequência, o múltiplo que está disposto a pagar.